Έχοντας ολοκληρώσει την κατάκτηση της ηπειρωτικής Ελλάδας, η γερμανική διοίκηση εξαπολύει την «επιχείρηση Ερμής» (Unternehmen Merkur), για την κατάληψη της Κρήτης από αέρος.
Στο νησί είχαν μεταφερθεί εφόδια, η ελληνική κυβέρνηση και η ελληνική βασιλική οικογένεια. Τη γενική διοίκηση είχε από τις 30 Απριλίου 1941 ο Νεοζηλανδός στρατηγός Μπέρναρντ Φράϋμπεργκ.
Στη διάθεσή του είχε μια σειρά από μονάδες, Βρετανούς, Νεοζηλανδούς, Αυστραλούς, Έλληνες στρατιώτες και χωροφύλακες, με ελάχιστο ή καθόλου εξοπλισμό, πολλούς από αυτούς ανεκπαίδευτους, συχνά ανίκανους να συνεννοηθούν μεταξύ τους λόγω της διαφορετικής γλώσσας, κάποιους αδοκίμαστους στον πόλεμο και με χαμηλό ηθικό λόγω της εξέλιξης των επιχειρήσεων.
Στις 4 Μαΐου, ο Φράϋμπεργκ ζήτησε να εκκενωθούν κάπου 10.000 προσωπικό, που μη έχοντας όπλα ή ρόλο στην άμυνα της Κρήτης, έμπλεκε σε καυγάδες επιτείνοντας το κλίμα αναρχίας στο νησί αλλά το αίτημά του δεν ικανοποιήθηκε. Πυρήνας της δύναμής του ήταν η 2η Νεοζηλανδική Μεραρχία Πεζικού (μείον μία ταξιαρχία και το στρατηγείο της), η 19η Αυστραλιανή Ταξιαρχία και η 14η Βρετανική Ταξιαρχία Πεζικού. Οι σύμμαχοι δεν διέθεταν ισχυρό πυροβολικό, πολλά αντιαεροπορικά, άρματα μάχης (πλην μερικών υπερελαφρών τεθωρακισμένων με πολυβόλα) ή αεροσκάφη.
Η συνέχεια στο Military History
